Junta telemática de las sociedades de capital
Cristina Borrallo No hay comentarios

Sin duda, la actual pandemia derivada por la crisis sanitaria derivada del virus Coronavirus SARS-coV-2, cuya enfermedad es el Covid-19, no ha dejado de traernos situaciones negativas y una crisis económica sin precedentes a nivel mundial. Pero es cierto que, tras las severas medidas de confinamiento, la sociedad ha vivido una importante revolución tecnológica para adaptarse a la nueva situación. Reuniones telemáticas, celebraciones de juntas, congresos, jornadas, webinars, incluso señalamientos judiciales. Y lo cierto es que, nos hemos adaptado a dicha realidad con mucha celeridad, incluso agradeciendo la optimización del tiempo que ha propuesto y el ahorro en costes operativos.

En relación a la junta telemática de las sociedades de capital, durante las duras restricciones ya se dio la posibilidad de que las sociedades llevaran a cabo celebraciones telemáticas de las juntas de socios en los apartados 1 y 2 del artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, modificado por el Real Decreto-Ley 21/2020, de 9 de junio, de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.

Ahora se ha reformado la Ley de Sociedades de Capital para que dicha novedad pase a ser una realidad y aquellas sociedades que así lo deseen puedan seguir operando de esta manera. Sin duda, es una gran novedad que va a permitir que sociedades cuyo domicilio sea distinto del de sus socios cuenten con mayor participación a las mismas.

Por ello, el artículo 3.1 de la Ley 5/2021, de 12 de abril ha modificado el actual artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital dándole una nueva redacción:

Artículo 182. Asistencia telemática.

Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.

Asimismo, se ha introducido un nuevo artículo 182 bis:

Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática.

  1. Adicionalmente a lo previsto en el artículo anterior, los estatutos podrán autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes. En lo no previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza.
  2. La modificación estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión.
  3. La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios.
  4. El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.
  5. Las respuestas a los socios o sus representantes que ejerciten su derecho de información durante la junta se regirán por lo previsto en el artículo 182.
  6. La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta.
  7. Las previsiones contenidas en este artículo serán igualmente aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada

Requisitos para realizar una junta telemática

En consecuencia, los requisitos para poder celebrar tales juntas de manera telemática serán los siguientes:

  1. Deberá recogerse tal posibilidad en los estatutos sociales. Dicha modificación estatutaria deberá contar con la aprobación de dos tercios del capital presente o representado.
  2. Debe garantizarse la identidad de los socios de manera que éstos puedan participar correctamente en la Junta.
  3. Aquellos socios que ejerciten su derecho de información, el mismo se resolverá durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.
  4. La junta celebrada de manera exclusiva telemáticamente se entenderá celebrada en el domicilio social de la sociedad.

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