A la hora de crear una sociedad es importante que, además de la constitución de la misma mediante los estatutos sociales, se configuren las relaciones internas entre los socios y entre éstos y la propia sociedad. Es aconsejable, por tanto, que en el momento de la preparación de los estatutos se redacten conjuntamente unos acuerdos para-sociales que servirán de herramienta para prevenir futuros conflictos o dotar de soluciones internas en caso de que éstos se hayan ocasionado: los pactos entre socios.
Entre los servicios que ofrece Futur Legal está asesorar a los emprendedores para organizar adecuadamente la forma jurídica de su empresa y los pactos entre socios más inteligentes, que ahorren problemas y conflictos en un futuro.
¿Qué son los pactos entre socios?
Los pactos entre socios son un contrato escrito entre los socios firmantes que servirá de base para regular sus relaciones internas de cara a proteger futuras responsabilidades y evitar determinados conflictos. En virtud del principio de autonomía de la voluntad los socios, éstos podrán prevenir todas aquellas relaciones y situaciones que a largo plazo pudieran generar un conflicto de cara a dotar de mayor protección la continuidad y buen funcionamiento de la sociedad.
Estos pactos hallan amparo legal en los artículos 28 y 29 de la Ley de Sociedades de Capital. La única limitación que prevé dicha norma es que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.
¿Obligan a terceros?
La naturaleza de los pactos es inter partes, es decir, vinculan únicamente a los socios firmantes. No son oponibles ni frente a terceros ni frente a la propia sociedad.
¿Cuándo es aconsejable firmar un pacto entre socios?
Este contrato es aconsejable que se firme en dos escenarios:
- Momento inicial de constitución de la empresa.
- Momento de ampliaciones de capital o entrada de nuevos socios en el capital social.
Contenido mínimo de los pactos entre socios
Las cláusulas básicas que deben tener este tipo de contratos serían:
- Objeto.
- Limitaciones a las actuaciones del Administrador Social.
- Determinación de salarios de socios.
- Aprobación de cuentas anuales.
- Reparto de dividendos.
- Cláusulas de arrastre (drag- along) y acompañamiento (tag-along).
- Prevalencia de pacto de socios sobre estatutos sociales.
- Confidencialidad.
- Vinculación y buena fe.
- Jurisdicción.
Si bien la Ley no exige la redacción y compromiso de estos pactos de socios, sí que es importante que determinadas situaciones internas sean reguladas mediante los mismos, todo ello de cara a prevenir situaciones de conflicto que puedan poner en peligro el desarrollo normal de la actividad de la propia sociedad.
No dudes en contactar con nosotros si tienes la idea de constituir tu empresa. Te asesoraremos sobre la conveniencia de aportar este tipo de contrato.
Cristina Borrallo Fernández, responsable del departamento jurídico de Futur Legal.
